Bulletins | Veilles
21/11/2022
La plus-value constatée à l’occasion de la cession de titres de sociétés est généralement soumise à l’impôt sur le revenu (au taux forfaitaire de 12,8% ou, sur option, au barème de...
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25/08/2022
Que ce soit pour couvrir un besoin temporaire ou durable de trésorerie, de nombreuses sociétés lèvent des capitaux auprès d’investisseurs privés, qui profiteront de la rentabilité de...
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09/05/2022
Face aux changements de domicile entre Etats, si les Etats adoptent des mesures fiscales de nature à encourager les nouveaux arrivants, ils ont également le souci d’éviter les expatriations...
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06/02/2019
L'année 2018 a suscité de nombreuses interrogations au sein des praticiens du conseil patrimonial liées notamment au remplacement de l'ISF par l'IFI, à l'application de la flat tax, à la mise...
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15/12/2017
Dans la continuité de nos précédents bulletins, notre cabinet vous tient informé en temps réel de l’évolution de la fiscalité applicable aux monuments historiques dans le cadre de...
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09/05/2017
Si vous êtes chef d’entreprise, vous avez assurément dû d’ores et déjà vous questionner sur la pérennisation de votre structure professionnelle ainsi que la question de sa reprise. Dans...
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01/02/2016
La loi de finances pour 2016 a modifié tant les régimes dits Malraux ancien (articles 31, 32 et 156 du CGI) que Malraux nouveau (article 199 tervicies du CGI). Focus sur les modifications...
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22/05/2015
Le Comité de l’abus de droit fiscal s’est positionné à l’encontre d’un montage de démembrement de parts sociales (séance du 29 janvier 2015, CADF/AC n°01/2015, affaire n° 2014-33...
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28/03/2013
La loi Duflot, codifiée à l’article 199 novovicies du Code général des Impôts, permet le bénéfice de la réduction d’impôt en cas d’acquisition par le contribuable de logements en...
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07/01/2013
Dès l’instant que le contrat d’agent commercial liant les parties prévoit que l’agent sera re-crédité de commissions qui lui ont été préalablement déduites en raison d’impayés du...
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L’apport-cession
21/11/2022
Par Marie-Bénédicte Pain, Olivier Naulot
5

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La plus-value constatée à l’occasion de la cession de titres de sociétés est généralement soumise à l’impôt sur le revenu (au taux forfaitaire de 12,8% ou, sur option, au barème de l’IR) et aux prélèvements sociaux. Elle peut également, selon les cas, bénéficier d’abattements (durée de détention, départ en retraite du dirigeant, etc.).

 

Dans certains cas, le cédant souhaitera bénéficier des liquidités tirées de la vente, par exemple pour financer sa retraite. Mais, en cas de réinvestissement économique, l’apport des titres à une société holding contrôlée par l’apporteur, suivi de la cession par la société holding des titres apportés, peut, par le jeu du report d’imposition, se révéler bien plus avantageux.

 

APPORT-CESSION ET REPORT D’IMPOSITION

 

L’apport des titres 

 

Le contribuable apporte à une holding qu’il contrôle (créée pour l’occasion ou non) les titres de la société dont il entend se séparer, et reçoit en contrepartie, non pas un prix de vente, mais des titres de la holding.

 

L’imposition de la plus-value constatée sur les titres apportés bénéficiera alors d’un report d’imposition. Elle sera imposée :

 

  • Soit lors de la cession, par le contribuable, des titres de la holding ;
  • Soit lors de la cession par la holding des titres reçus par voie d’apport si cette cession a lieu dans les trois ans de l’apport, sauf remploi du produit de cession.

 

Si la cession des titres par la holding intervient plus de trois ans après l’apport, le report d’imposition est maintenu sans condition de remploi.

 

Le remploi du produit de cession

 

En cas de cession par la société A (holding) des titres reçus moins de trois ans après l’apport, le report d’imposition peut être maintenu si le produit de cession est, dans les deux ans qui suivent, remployé à hauteur de 60% au moins :

 

  • Dans le financement d’une activité  éligible de la holding (cf. colonne ci-contre),
  • Dans l’acquisition d’une participation majoritaire au sein d’une société éligible,
  • Dans la souscription au capital d’une société éligible.

 

Ce remploi devra être d’une durée effective de 12 mois minimum.

 

Il est également possible de remployer le produit de cession dans des parts de fonds, la durée de remploi étant alors de 5 ans.

 

LE CALENDRIER : ARBITRER ENTRE L’IMPOSITION DE LA PLUS-VALUE ET L’OBLIGATION DE REMPLOI

 

Le calendrier de la cession des titres de la société apportée va impacter non seulement l’obligation de remploi, mais aussi les modalités d’imposition de la plus-value de cession qui sera constatée par la holding au moment de la revente (cf. colonne ci-contre)

 

LES OPÉRATIONS POSTÉRIEURES À L’APPORT-CESSION

 

Apres l’obligation de remploi

 

Une fois respecté le délai de remploi (12 mois ou 5 ans selon les cas), le report d’imposition reste acquis tant que les titres de la holding sont conservés (sous réserve de la possibilité d’une donation).  En revanche, il n’y a plus de condition d’emploi des fonds.

 

Ainsi, la holding pourra utiliser sa trésorerie, soit pour une activité économique (commerciale, industrielle, artisanale, etc.), soit pour une activité purement patrimoniale (investissement immobilier par exemple).

 

La transmission des titres de la holding

 

La plus-value d’apport est définitivement purgée en cas de transmission par décès, ainsi qu’en cas de donation si le donataire ne contrôle pas la holding. Si la donation a pour effet de conférer le contrôle de la holding au donataire, le report d’imposition est transféré sur sa tête, mais son maintien est soumis à des conditions spécifiques de durée de détention.

 

Enfin, la transmission à titre gratuit (donation ou succession) peut, sous certaines conditions, bénéficier de l’exonération de 75% des droits de mutation (Pacte Dutreil).

 

Combiner les solutions

 

Il est possible de n’apporter qu’une partie des titres cédés, le prix de cession des autres titres pourra être librement utilisé. La plus-value y afférente sera imposée dans les conditions de droit commun, mais pourra bénéficier, le cas échéant, d’autres régimes de faveur.

 

Remploi : attention à l’activité

 

Sont éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières ; les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du dispositif.

 

L’activité de location meublée, n’est pas, en soi, éligible au remploi. En revanche, elle peut le devenir sous certaines conditions tenant aux prestations offertes ainsi qu’à la mise en place de moyens matériels et humains (cf. notre bulletin à ce sujet).

 

En cas de doute sur l’éligibilité d’une activité, il est vivement conseillé de se faire assister.

 

L’imposition de la plus-value de cession par la holding

 

En cas de cession des titres reçus par la holding moins de 2 ans après l’apport, la plus-value entre dans le résultat imposable à l’IS au taux de droit commun (15% pour la tranche de bénéfice inférieure à 38 120 €, 25% au-delà).

 

Si les titres sont cédés plus de 2 ans après l’apport, la plus-value peut (sous conditions) bénéficier du régime des plus-values à long terme (PVLT : imposition à l’IS sur une quote-part de 12% de la plus-value, soit un IS de 2% à 3%)

L’apport-cession
21/11/2022
Par Marie-Bénédicte Pain, Olivier Naulot
5

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La plus-value constatée à l’occasion de la cession de titres de sociétés est généralement soumise à l’impôt sur le revenu (au taux forfaitaire de 12,8% ou, sur option, au barème de l’IR) et aux prélèvements sociaux. Elle peut également, selon les cas, bénéficier d’abattements (durée de détention, départ en retraite du dirigeant, etc.).

 

Dans certains cas, le cédant souhaitera bénéficier des liquidités tirées de la vente, par exemple pour financer sa retraite. Mais, en cas de réinvestissement économique, l’apport des titres à une société holding contrôlée par l’apporteur, suivi de la cession par la société holding des titres apportés, peut, par le jeu du report d’imposition, se révéler bien plus avantageux.

 

APPORT-CESSION ET REPORT D’IMPOSITION

 

L’apport des titres 

 

Le contribuable apporte à une holding qu’il contrôle (créée pour l’occasion ou non) les titres de la société dont il entend se séparer, et reçoit en contrepartie, non pas un prix de vente, mais des titres de la holding.

 

L’imposition de la plus-value constatée sur les titres apportés bénéficiera alors d’un report d’imposition. Elle sera imposée :

 

  • Soit lors de la cession, par le contribuable, des titres de la holding ;
  • Soit lors de la cession par la holding des titres reçus par voie d’apport si cette cession a lieu dans les trois ans de l’apport, sauf remploi du produit de cession.

 

Si la cession des titres par la holding intervient plus de trois ans après l’apport, le report d’imposition est maintenu sans condition de remploi.

 

Le remploi du produit de cession

 

En cas de cession par la société A (holding) des titres reçus moins de trois ans après l’apport, le report d’imposition peut être maintenu si le produit de cession est, dans les deux ans qui suivent, remployé à hauteur de 60% au moins :

 

  • Dans le financement d’une activité  éligible de la holding (cf. colonne ci-contre),
  • Dans l’acquisition d’une participation majoritaire au sein d’une société éligible,
  • Dans la souscription au capital d’une société éligible.

 

Ce remploi devra être d’une durée effective de 12 mois minimum.

 

Il est également possible de remployer le produit de cession dans des parts de fonds, la durée de remploi étant alors de 5 ans.

 

LE CALENDRIER : ARBITRER ENTRE L’IMPOSITION DE LA PLUS-VALUE ET L’OBLIGATION DE REMPLOI

 

Le calendrier de la cession des titres de la société apportée va impacter non seulement l’obligation de remploi, mais aussi les modalités d’imposition de la plus-value de cession qui sera constatée par la holding au moment de la revente (cf. colonne ci-contre)

 

LES OPÉRATIONS POSTÉRIEURES À L’APPORT-CESSION

 

Apres l’obligation de remploi

 

Une fois respecté le délai de remploi (12 mois ou 5 ans selon les cas), le report d’imposition reste acquis tant que les titres de la holding sont conservés (sous réserve de la possibilité d’une donation).  En revanche, il n’y a plus de condition d’emploi des fonds.

 

Ainsi, la holding pourra utiliser sa trésorerie, soit pour une activité économique (commerciale, industrielle, artisanale, etc.), soit pour une activité purement patrimoniale (investissement immobilier par exemple).

 

La transmission des titres de la holding

 

La plus-value d’apport est définitivement purgée en cas de transmission par décès, ainsi qu’en cas de donation si le donataire ne contrôle pas la holding. Si la donation a pour effet de conférer le contrôle de la holding au donataire, le report d’imposition est transféré sur sa tête, mais son maintien est soumis à des conditions spécifiques de durée de détention.

 

Enfin, la transmission à titre gratuit (donation ou succession) peut, sous certaines conditions, bénéficier de l’exonération de 75% des droits de mutation (Pacte Dutreil).

 

Combiner les solutions

 

Il est possible de n’apporter qu’une partie des titres cédés, le prix de cession des autres titres pourra être librement utilisé. La plus-value y afférente sera imposée dans les conditions de droit commun, mais pourra bénéficier, le cas échéant, d’autres régimes de faveur.

 

Remploi : attention à l’activité

 

Sont éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières ; les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du dispositif.

 

L’activité de location meublée, n’est pas, en soi, éligible au remploi. En revanche, elle peut le devenir sous certaines conditions tenant aux prestations offertes ainsi qu’à la mise en place de moyens matériels et humains (cf. notre bulletin à ce sujet).

 

En cas de doute sur l’éligibilité d’une activité, il est vivement conseillé de se faire assister.

 

L’imposition de la plus-value de cession par la holding

 

En cas de cession des titres reçus par la holding moins de 2 ans après l’apport, la plus-value entre dans le résultat imposable à l’IS au taux de droit commun (15% pour la tranche de bénéfice inférieure à 38 120 €, 25% au-delà).

 

Si les titres sont cédés plus de 2 ans après l’apport, la plus-value peut (sous conditions) bénéficier du régime des plus-values à long terme (PVLT : imposition à l’IS sur une quote-part de 12% de la plus-value, soit un IS de 2% à 3%)

19/07/2019
Colloque "Une énergie propre pour tous les Européens" : enfin la transition énergétique ? Le 25 octobre 2019 au Pôle juridique et judiciaire - Bordeaux
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10/07/2019
"Entrée en vigueur des dispositions de la loi ELAN concernant l'aménagement, l'urbanisme, la maîtrise d'ouvrage et la commande publiques" - Article co-écrit par Olivier Bonneau et Mélissa...
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23/06/2016
Olivier Bonneau et Mélissa Rivière répondent à une ITW d'Emmanuelle Maupin, du site Internet Achat Public à propos de l'annulation en référé de la DSP des transports interurbains et...
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